Tema: Condiciones generales de venta

Condiciones generales

§ 1 Reglas generales

1.1 Todos los suministros, servicios y ofertas se realizarán exclusivamente de acuerdo con estas condiciones aunque dichas condiciones no se mencionen expresamente en las negociaciones. Por consiguiente nuestras condiciones generales son válidas para todas las relaciones comerciales futuras, aunque éstas no hayan sido acordadas de nuevo explícitamente. Nuestras condiciones generales serán válidas en todo caso a partir de la entrega de la mercancía.
1.2 Las condiciones contrarias o discrepantes del comprador sólo serán válidas si éstas han sido aceptadas por nosotros expresamente y por escrito.

§ 2 Ofertas

2.1 Nuestros empleados no están facultados para efectuar pactos adicionales verbales u ofrecer garantías que sobrepasen el contenido del contrato escrito.
2.2 Los pactos adicionales sólo serán eficaces si han sido confirmados por escrito.
2.3 Los datos referentes a los plazos de entrega son aproximativos y no vinculantes, a no ser que su vinculación haya sido confirmada expresamente.
2.4 Los dibujos, listados de productos, modelos, esquemas de circuitos y programas de software seguirán siendo de nuestra propiedad, a no ser que se haya acordado lo contrario por escrito y se facture en su concepto. Éstos materiales no se podrán poner a disposición de terceros sin nuestro consentimiento previo.

§ 3 Precios

3.1 En principio nuestros precios se entiende "ex works" (franco fábrica) sin incluir la instalación o montaje ni embalaje. A los precios se les deberá aplicar el IVA legal el día de emisión de la factura. El comprador se hará cargo de los costes del seguro de transporte acordado o de otros seguros similares – a no ser que se haya acordado lo contrario. En el caso de suministros parciales, éstos también se podrán facturar por separado.
3.2 Si en el momento de la perfección del contrato no se han acordado los precios, se aplicarán los precios válidos en la fecha de suministro.

§ 4 Condiciones de pago

4.1 Los pagos se deben efectuar incluyendo los gastos y comisiones que éstos pudieran generar.
4.2 En tanto que no se desprenda lo contrario de la confirmación del pedido (o subsidiariamente de la factura), el precio de compra vencerá en su importe neto (sin descuento).
4.3 El incumplimiento de las condiciones de pago, demoras o situaciones que pudieran entrañar problemas de solvencia del comprador, tendrán como consecuencia el pago inmediato de todos nuestros créditos.
4.4 La demora en el pago obligará al comprador a abonar según la Ley 3/2004 el tipo de referencia actual del Banco Central Europeo (tipo de refinanciación) más el 7% anual. El comprador abonará como indemnización todos los gastos extrajudiciales y/o judiciales, así como de ejecución, en que incurriéramos por motivos de costes de cobro.
4.5 El comprador sólo tendrá derechos de compensación cuando sus créditos o contrapretensiones hayan sido cosa juzgada, sean indiscutibles o hayan sido reconocidos por nuestra parte.
4.6 El comprador sólo podrá ejercer el derecho de retención cuando sus derechos o contrapretensiones surjan de la misma relación contractual.
4.7 No estamos obligados a aceptar letras de cambio o cheques. Si el pago se realiza por medio de letra de cambio o pagaré, el pago se considerará efectuado cuando se haya cobrado en efectivo, en el caso de pago mediante cheque, cuando el importe haya sido abonado en nuestra cuenta. Los gastos de comisiones bancarias, intereses, así como otros gastos adicionales irán a cargo del comprador.

§ 5 Plazo de entrega y dificultades de la entrega

5.1 El plazo de entrega empieza a partir del envío de la confirmación del pedido, sin embargo no antes de que el comprador haya presentado los documentos, autorizaciones, permisos y componentes adicionales, así como tampoco antes de la recepción del anticipo pactado y de la aclaración de todas las cuestiones técnicas.
5.2 El plazo de entrega se cumplirá si antes de su vencimiento el objeto de entrega ha salido de la fábrica o se ha informado de la disponibilidad de su envío.
5.3 Si ocurren dificultades u obstáculos imprevistos, que están fuera del alcance de nuestra influencia y los cuales no podemos evadir a pesar de la diligencia exigible en relación a las circunstancias del caso, independientemente de si éstas nos afectan a nosotros o a un suministrador –circunstancias de fuerza mayor (por ejemplo, guerra o catástrofes naturales), retraso en el suministro de materias primas, etc.- tendremos el derecho a rescindir el contrato de suministro total o parcialmente o de prolongar el plazo de entrega por la duración de las dificultades u obstáculos. Poseeremos los mismos derechos en el caso de huelga o paros en nuestra empresa o en la de nuestros suministradores. Informaremos de esta situación al comprador sin demora.

§ 6 Transmisión del riesgo

6.1 El riesgo se transmitirá al comprador incluso si se ha pactado una entrega con portes pagados:
6.2 En entregas sin instalación o montaje, si el envío listo para el funcionamiento se ha expedido o se ha recogido. El embalaje se realizará con el mayor cuidado. El envío se llevará a cabo según nuestro mejor parecer. Si el comprador lo desea, y a cuenta suya, el envío se podrá asegurar por daños de fractura, transporte e incendio.
6.3 El comprador estará obligado a aceptar los objetos suministrados aun cuando éstos presenten daños insignificantes. Los derechos por defectos no se verán afectados. Las entregas parciales estarán permitidas si se puede exigir al comprador su aceptación.

§ 7 Instalación y montaje

Para cada clase de instalación y montaje serán válidas las condiciones siguientes, a no ser que se haya acordado por escrito lo contrario:
7.1 El comprador deberá hacerse cargo a cuenta de él y deberá poner a disposición puntualmente:
a) operarios auxiliares como p.ej. trabajadores no cualificados y, si se precisa, electricistas, mecánicos y demás personal especializado equipado con las herramientas necesarias y en un número suficiente.
b) todos los trabajos adicionales externos a este sector incluyendo las piezas requeridas
c) uniformes de protección y dispositivos de protección que sean necesarios debido a situaciones especiales en el lugar de montaje y que no sean habituales en nuestro sector.
7.2 Antes de empezar la instalación o el montaje deberán encontrarse en el lugar de trabajo todas las piezas suministradas necesarias y las tareas de preparación deberán estar lo suficientemente avanzadas de modo que a la llegada del instalador o personal de montaje se pueda empezar a trabajar de inmediato.
7.3 Si se retrasa la instalación, el montaje o la puesta en marcha debido a circunstancias que están fuera de nuestra influencia, especialmente en el lugar de trabajo, el comprador deberá hacerse cargo en la medida adecuada de los costes del período de espera y viajes adicionales del instalador o del personal de montaje.
7.4 El comprador también estará obligado a entregar sin demora una certificación escrita a nuestros instaladores o personal de montaje conforme a la finalización de la instalación o del montaje.
7.5 No nos haremos responsables de los trabajos de nuestros instaladores o del personal de montaje y demás operarios auxiliares, si los trabajos realizados no están relacionados con la mercancía suministrada, la instalación o el montaje o si éstos trabajos han sido ordenados por parte del comprador.
En el caso de que la instalación o el montaje haya sido aceptado por nosotros facturándose individualmente, serán válidas las siguientes disposiciones:
7.6 El comprador remunerará los honorarios acordados en concepto de horas de trabajo y suplementos de horas extras, horario nocturno o festivo, de trabajos en condiciones extremas y de planificación y control.
7.7 Asimismo también se remunerarán por separado los gastos siguientes:
a) gastos de viaje, gastos de transporte de las herramientas y del equipaje personal
b) las dietas de días de trabajo y días de descanso y festivos.

§ 8 Reserva de dominio

8.1 Conservaremos la propiedad de la mercancía entregada hasta el momento en que el comprador nos haya pagado todos los créditos que ostentemos frente a él, tanto en el presente como en el futuro, incluido el caso de la incorporación de los créditos en un crédito de cuenta corriente (reserva de dominio). Si el comprador paga mediante cheque y en concepto del cual le emitimos una letra de cambio de refinanciación, la reserva de dominio sólo se extinguirá cuando ya no se nos pueda seguir exigiendo el pago por la letra de cambio. El comprador estará obligado a tratar con diligencia la mercancía. El comprador deberá informarnos de forma inmediata y por escrito de cualquier embargo o intervención especial que se produzca por parte de terceros. En caso de que sea promovida por nosotros una demanda de tercería de dominio según los artículos 593 ss. LEC, y el tercero no esté en situación de reintegrar los costes judiciales y extrajudiciales, el comprador responderá frente a nosotros por la pérdida sufrida.
8.2 El comprador únicamente podrá enajenar a terceros la mercancía suministrada de acuerdo con su procedimiento comercial habitual; una prenda o venta en garantía a terceros es improcedente hasta que el comprador nos haya pagado la totalidad de su deuda. Podremos revocar la autorización de enajenación de las mercancías siempre que el comprador se demore en el pago o siempre que después del perfeccionamiento del contrato exista un deterioro esencial en la situación patrimonial y financiera del comprador que provoque serias dudas sobre la solvencia del mismo. Si el comprador incumple las obligaciones del anterior apartado o se encuentra en una situación de retraso en el pago, podremos rescindir el contrato y recuperar la mercancía.
8.3 Como garantía de los créditos presentes y futuros que ostentemos frente al comprador, éste nos cederá todos sus créditos frente a terceros y los derechos accesorios que resulten de la enajenación de nuestros productos, hasta el importe de nuestra facturación final (incluido IVA). Nosotros aceptaremos esta cesión. Si el valor realizable de las garantías concedidas excede nuestros créditos en más de un 20%, estaremos obligados, a petición del comprador, a la retrocesión o liberación de garantías, a nuestra elección. El comprador estará autorizado a cobrar dichos créditos cedidos en nuestro nombre de forma fiduciaria para pagar nuestros créditos. No obstante, nos reservamos el derecho de reclamar directamente los créditos cedidos. Sin embargo nos obligamos a no reclamar los créditos cedidos mientras el comprador cumpla con sus obligaciones de pago, no incurra en retraso y especialmente, no realice ninguna solicitud de procedimiento de insolvencia o suspensión de pago. En estos casos podremos exigir que el comprador nos informe sobre los créditos cedidos y nos facilite los nombres de los deudores, así como todos los datos y documentos necesarios para reclamar los créditos, y que comunique a los terceros la cesión y la cuantía de los créditos.
8.4 Toda transformación realizada por el comprador en la mercancía sujeta a reserva de dominio a nuestro favor, se considerará efectuada para nosotros, considerándonos como fabricantes a los efectos del artículo 383 CC. En caso de que la mercancía fuera modificada mediante el añadido de objetos ajenos, adquiriríamos la copropiedad sobre el nuevo objeto en proporción al valor de nuestra mercancía.
8.5 Si la mercancía se combina de forma inseparable con otros productos cuya propiedad no es nuestra, y se produce una transformación tal, que el bien del comprador se considera como el bien principal, se acuerda que éste nos transfiera la copropiedad de forma prorrateada. El comprador será depositario de la propiedad única o compartida que nos corresponda.

§ 9 Derechos del comprador en caso de vicios

9.1 Cedemos al comprador nuestros derechos y pretensiones frente a los suministradores de componentes esenciales. El comprador sólo nos podrá hacer responsables de estos vicios, si en un requerimiento judicial previo frente a los otros suministradores no se ha obtenido ningún resultado. Si el suministrador externo tiene su domicilio social fuera de España, el requerimiento extrajudicial previo será suficiente. El comprador estará obligado a informarnos del requerimiento contra nuestro suministrador y, si así lo requerimos, a mantenernos al corriente de las negociaciones que se lleven a cabo.
9.2 Defectos insignificantes en nuestra mercancía no se considerarán como vicio. Se entiende por defectos insignificantes una anomalía en la mercancía que no impida o dificulte el destino o uso normal de la misma. El comprador no tiene derecho a reclamar el saneamiento por defectos insignificantes de la mercancía. En caso de vicios (defectos significantes) sustituiremos o repararemos, a nuestro criterio, durante un plazo de por lo menos 14 días la mercancía defectuosa. Si esta sustitución o reparación no fuera eficaz el comprador puede elegir entre la reducción del precio pactado o la rescisión del contrato. No asumiremos responsabilidad alguna en los casos en que el comprador no siga las instrucciones de uso e instalación.
9.3 En el momento de la entrega de la mercancía el comprador deberá examinar la calidad y cantidad pactadas. Cualquier vicio de la mercancía entregada deberá ser reclamado por escrito; en caso de vicios manifiestos, en los cuatro días siguientes a la fecha de la entrega; y en caso de vicios internos u ocultos, en los siguientes treinta días a la fecha de entrega.
9.4 Si el comprador rescinde el contrato, deberá devolvernos la mercancía suministrada e, independientemente de otras pretensiones, pagarnos una remuneración adecuada correspondiente al período de utilización.
9.5 Quedarán excluidas los derechos del comprador relativas a los gastos destinados a la rectificación posterior, especialmente gastos de transporte, desplazamientos, trabajo y material, en la medida que los costes hayan sido originados porque el objeto suministrado ha sido trasladado posteriormente a otro lugar que el de suministro por parte del comprador o de terceros, a excepción de que el transporte corresponda a la utilización adecuada del objeto de suministro o dicho transporte haya sido pactado con nosotros al concluir el contrato.
9.6 Todos los derechos del comprador por saneamiento prescriben a los seis meses desde la entrega de la mercancía. En caso de venta mercantil excluimos según el art. 345 CCom cualquier obligación por nuestra parte de evicción y saneamiento.

§ 10 Limitaciones de responsabilidad, indemnización por daños

10.1 No nos haremos responsables de infracciones por negligencia leve de obligaciones contractuales insignificantes.
10.2 En caso de que el comprador no sea consumidor, el comprador no tiene derecho a ser indemnizado por daños originados de forma fortuita ni por daños y perjuicios que se hayan efectuado en objetos que no forman parte de nuestra mercancía o forman parte de su patrimonio, incluyendo en éste p.ej. el beneficio no obtenido.
10.3 Los apartados anteriores no rigen en los casos de responsabilidad por dolo y negligencia según el Art. 1902 CC o según la Ley 22/1994.
10.4 En cuanto nuestra responsabilidad está eximida o limitada, también lo estará la responsabilidad personal de nuestros empleados, trabajadores asalariados, colaboradores, representantes y auxiliares ejecutivos.
10.5 El comprador se compromete a mantener nuestra total indemnidad frente a sus clientes, por los daños que se deriven del suministro de sus productos.
10.6 En caso de incumplimiento del contrato por causas no atribuibles a nuestra parte no se permitirá al comprador desistir del contrato.

§ 11 Comercio internacional: foro y derecho aplicable

11.1 Si el comprador tiene su sede fuera de España o suministramos a una filial del comprador fuera de España, se aplicará de forma complementaria a estas condiciones de suministro el CISG del 11.04.1980. A las cuestiones jurídicas no reguladas en el CISG se aplicará el derecho español. El foro competente para todas las controversias serán los tribunales de Barcelona/España.
11.2 El CISG se modifica del modo siguiente:
a) Sólo cuando la falta de conformidad contractual de la mercancía constituye una infracción fundamental del contrato, estamos obligados según el art. 46 CISG a entregar otra mercancía en sustitución de aquélla.
b) En contra de lo establecido en el art. 52 CISG, se permitirán los suministros anticipados.
c) Si según el art. 78 CISG se deben intereses, su importe se fijará de acuerdo al tipo de interés válido en España, que es del 7% sobre el tipo de refinanciación del Banco Central Europeo.

§ 12 Lugar de cumplimiento, fuero y derecho aplicable

12.1 El lugar de cumplimiento de todas las obligaciones contractuales será nuestra sede en España.
12.2 El foro competente para todas las controversias relacionadas con la preparación y ejecución de los contratos en las que intervenga un no consumidor frente a nosotros podrá ser indistintamente el tribunal que corresponda a la sede de cada parte.
12.3 Será exclusivamente válido el derecho español.

§ 13 Protección de datos

Estaremos autorizados a registrar, modificar y enviar datos del comprador según la Ley Orgánica 15/1999 sobre protección de datos.